コーポレートガバナンス

基本的な考え方

日本写真印刷は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこの強いリーダーシップのもとでコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することにつながるものと考えています。このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置付けて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。
また、2015年10月にはNisshaグループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および取り組み方針を明確にするために、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

NISSHAの体制

当社は下図に示すコーポレートガバナンス体制を構築しています。(2016年10月1日現在)

コーポレートガバナンス体制図

NISSHAのコーポレートガバナンス体制図

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。また、執行役員制度を採用し、取締役会が戦略策定・経営監視を担う一方、執行役員が業務執行を担うことで、迅速な意思決定と実行において権限・責任の明確化を計っています。加えて、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
業務執行を適正かつ効率的に行うための会議体として、代表取締役社長は経営会議、マンスリー・ビジネスレビュー(MBR)、投資委員会を主催しています。経営会議は、社内取締役を中心メンバーとして構成し、社長の権限の範囲内で経営の重要事項の方向性にかかわる審議を行います。MBR は、事業戦略の進ちょくをKPI(主要業績評価指標)に基づいて確認し、短期的に取るべきアクションを検討する月次の会議であり、執行役員による業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応することを目的としています。投資委員会は、特に重要性の高い投資案件について、取締役会への付議に先立ち検討を行います。

経営監視機能を高め、業務執行を確実なものとするため、取締役会は内部統制基本方針を定め、これに基づいた内部統制システムの構築・運用を監督しています。適法・適正な業務執行を阻むリスクへの対応にリーダーシップを発揮する組織として、CSR 委員会、開示統制委員会を設置し、いずれも代表取締役社長が委員長を務めています。また、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室は、これらの委員会を含めたNisshaグループの業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しています。
 

取締役・取締役会

当社の取締役会は、現在8名の取締役で構成され、重要な経営判断を行うとともに業務執行に関する報告を受け、監督を行っています。
代表取締役社長が取締役会議長を務め、毎月1 回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は活発かつ実質的に議論を行い、活性化しています。
また、当社は取締役会が会社の重要な経営判断と取締役・執行役員の監督の役割を果たすため、取締役の選任に関して、取締役それぞれの知見・経験・能力のバランスと多様性を重視しています。当社取締役8名のうち、社外取締役は4名であり、うち1名は女性です(社外取締役比率50%、女性比率12.5%)。社外取締役は企業経営、コーポレートガバナンス、経営戦略、事業戦略、ITマクロ経済の知見から、的確な指摘や意見を述べており、社外取締役の選任が経営の透明性の向上と取締役会の監督機能の強化につながっています。なお、4 名の社外取締役は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」および証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
当社は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために、取締役の任期を1 年としています。
2016年4月からは、2015年度の取締役会を対象に「取締役会についての実効性評価」を行っています。取締役および監査役全員にアンケートを実施し、その分析・評価を取締役会にて行い、課題を整理し、その課題に取り組むことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ります。
なお当社は、取締役、監査役、執行役員およびその近親者などの関連当事者と当社との間の取引の有無に関する調査の確認を行うとともに、重要な事実がある場合には、取締役会の決議事項とし、当該取引の妥当性について十分に審議した上で意思決定を行います。また、当社が取締役との間で法令の定める利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会の承認を得ることにしています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、(1)取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針、(2)取締役および監査役候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しています。

監査役・監査役会

当社の監査役会は、現在4 名で構成され、監査役の職責と監査体制のあり方、監査にあたっての評価基準および行動の指針を示す監査基準を定めたうえで、これに準拠した監査方針およびNisshaグループのコーポレートガバナンス監査計画を策定しています。監査役はこれらに従い、取締役会その他の重要会議への出席、稟議書その他の重要書類の閲覧、主要な事業所・関係会社への往査、代表取締役・各取締役・各事業部長との定期的な意見交換等の監査を行っています。また、監査の実効性を高めるため、会計監査人、内部監査室、財務部・法務部などのコーポレート部門とも定期的な会合を設定し緊密に連携することに加え、Nissha グループ各社における監査の充実・強化を図るために、当社の常勤監査役および関係会社の監査役により構成される「グループ監査役会」を定期的に開催しています。
当社は、監査役の選任に関して監査役の財務および会計ならびに法務に関する知見などを重視しています。当社の監査役4 名のうち、2 名は常勤の社内監査役であり、他2 名は社外監査役です。社外監査役には弁護士、公認会計士を選任し、その高度な専門性を活かした監査によってコーポレートガバナンス体制の維持・向上を図っています。なお、2名の社外監査役は、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」および証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

役員報酬

役員報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額(上限額 取締役:年額4億30百万円以内、監査役:年額60百万円以内)の範囲内において決定しています。

取締役・監査役の報酬等

取締役の報酬等は、基本報酬、賞与としており、取締役会においてその決定方針を定めています。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。賞与は各事業年度の連結業績(連結売上高、連結売上高営業利益率、担当事業の業績等)をもとにその目標達成度を評価して決定しています。また、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴等を勘案して決定する基本報酬のみとしています。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2016年6月17日開催の第97期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」を導入することを決議しています。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。これにより当社取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。本信託は、2016年9月から開始しています。
なお、上記方針および報酬等は、取締役会の諮問機関として、客観性と公正性を確保するため、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役である、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会が決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲において、監査役の協議により決定しています。
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く)
 
202 141 60 4
監査役 (社外監査役を除く)
 
27 27 - 2
社外役員
 
36 36 - 6
2015年度役員報酬等の総額および対象となる役員の員数

執行役員

当社の執行役員は現在18人です。当社は経営環境の変化に柔軟に対応するため、執行役員の選任に関して、多様性を重視しています。執行役員のうち8人は当社グループ以外での業務経験を有した者、2人は外国人です。なお執行役員の任期は1 年としています。

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