NISSHAは創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。
このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置付けて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。
また、2015年10月にはNISSHAグループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および取り組み方針を明確にするために、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

当社は下図に示すコーポレートガバナンス体制を構築しています。（2019年3月22日現在）

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。また、執行役員制度を採用し、取締役会が戦略策定・経営監視を担う一方、執行役員が業務執行を担うことで、迅速な意思決定と実行において権限・責任の明確化を計っています。加えて、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

取締役会は内部統制基本方針を定め、NISSHAグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を監督しています。
業務執行を適切かつ効率的に行うため、以下の会議体を設置して、代表取締役社長が主催しています。 

● 経営会議：社内取締役を中心メンバーとして構成し、代表取締役社長の権限の範囲で経営の重要事項の方向性にかかわる審議をしています。
● マンスリー・ビジネス・レビュー（MBR）：事業戦略の進捗をKPI（主要業績評価指標）に基づいて確認し、短期的に取るべきアクションを検討する月次の会議であり、執行役員による業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応することを目的としています。
● 投資委員会：特に重要性の高い投資案件について、取締役会への付議に先立ち検討を行います。

また、経営監視機能を高め、業務執行が法令および定款に適合することを確保し、リスクを管理するため、以下の会議体および組織を設置しています。

● CSR委員会：代表取締役社長を委員長とし、中長期的な企業価値向上の観点から中期経営計画が目指す事業ポートフォリオに基づき、事業の継続性を阻害するリスク要因に優先順位を付け、傘下にある企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の8つの部会の活動を通じてそのリスクを最小化する取り組みにリーダーシップを発揮しています。
● 開示統制委員会：代表取締役社長を委員長とし、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議し、NISSHAグループに関する重要情報を適時適切に開示しています。
● 内部監査室：代表取締役社長の直轄部門として、これらのNISSHAグループの内部統制システムを監査し、その整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させています。

当社の取締役会は、12人以内の適切な人数で構成し、会社の重要な経営判断と取締役および執行役員の業務執行の監督の役割を果たすため、その知見・経験・能力のバランス、多様性を考慮しています。
社内取締役は、当社事業に精通し、当社の成長戦略を実行し、業務執行の監督に適切な者を選任しています。社外取締役は複数名を選任し、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。
万が一、取締役が会社の信用と名誉を傷つける行為や、著しく企業価値を毀損させる行為を行うなど、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じ、正当な理由が認められると判断する場合は、取締役会は当該取締役を解任提案の対象とします。
また、事業年度ごとの経営責任を明確化するために、取締役の任期は1年としています。
株主総会に付議する取締役の選解任の議案は、上記の方針を踏まえた指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定します。

現在、当社取締役9人のうち、4人は社外取締役であり、うち1人は女性です。
取締役は、海外や他社での勤務経験を有する者、経営系修士号取得者などを含む者で構成しています。また、社外取締役は、それぞれ、企業経営全般や製造業での事業経営などの経験、コーポレートガバナンス、経営戦略・事業戦略、法務・コンプライアンスに関する専門知識、金融経済全般に関する高い見識を有しています。
なお、社外取締役4人全員は、証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

当社は、代表取締役社長が取締役会議長を務め、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
当社は、経営判断の機動性および専門性を確保するため、株主総会の決議事項である剰余金の配当や自己株式の取得などについて、取締役会においても決定できる体制を構築しています。
取締役会は、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、および経営上の重要事項について取締役会規程その他社内規程に従い意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。
また、当社は、取締役、監査役、執行役員およびその近親者などの関連当事者と当社との間の取引について、重要な事実がある場合には、取締役会の決議事項とし、当該取引の妥当性について十分に審議した上で意思決定を行います。また、当社が取締役との間で法令の定める利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会の承認を得ています。

当社の取締役会は、活発かつ実質的に議論を行っています。社外取締役はそれぞれの深い見識から的確な指摘や意見を述べており、社外取締役の選任が経営の透明性の向上と取締役会の監督機能の強化につながっています。
議論の質的向上のため、当社は、取締役会の議案および関係資料は事前に送付し、加えて、社外取締役および監査役には重要議題を中心に事前説明しています。また、議論を尽くすため、中期経営計画や大規模M&Aなどの重要議題は、決議事項の上程前に1~2回報告事項として審議しています。一方、各議案の重要度に応じて、説明や審議時間を割り当てることで、メリハリのある運営を目指しています。
取締役会のモニタリング機能をさらに向上させるために、大規模M&Aや子会社・合弁会社設立などは、取締役会の決議から一定期間経過後には、その状況を取締役会にて報告しています。
取締役会事務局は、多くの取締役および監査役の出席を確保するため、あらかじめ年間の取締役会開催スケジュールを定めて、取締役および監査役に通知しています。

2016年4月より、当社の取締役会は、年1回、前年度の取締役会の構成や運営などについて分析・評価を行うことで、コーポレートガバナンスの実効性を高めるための継続的な改善に取り組んでいます。
2018年度に開催された取締役会については、2019年1月から3月に「取締役会の実効性評価に関するアンケート」の結果について分析・評価を行い、その結果の概要は、2018年3月に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示しています。

当社は、取締役の選解任および監査役の選任、ならびに取締役の処遇について、客観性と公正性を確保し社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。また、同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務めています。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、下記を審議して、取締役会に答申します。
（1）取締役の選解任および監査役の選任に関する基準
（2）取締役の選任・再任・解任および監査役の選任・再任に関する事項
（3）取締役の報酬に関する基本方針
（4）取締役の報酬

(1) 社外役員4人:大杉和人(委員長、社外取締役)、安藤誠(社外取締役)、アスリ・チョルパン（社外取締役）、松木和道（社外取締役）
(2) 社内委員2人:鈴木順也(代表取締役社長)、西原勇人(取締役専務執行役員)

当社の監査役会は、4人以内の適切な人数で構成しています。
社内監査役は、監査に必要となる豊富な経験を有する者を選任しています。また社外監査役は、法務ならびに財務および会計に関する専門的知見を重視し、弁護士および公認会計士を選任するとともに、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。
株主総会に付議する監査役選任議案は、上記の方針を踏まえた指名・報酬委員会の答申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定します。
現在、当社の監査役4 人のうち、2人は常勤の社内監査役、他2人は社外監査役です。社外監査役2人全員は、証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

監査役および監査役会は、法令および定款、諸規程などにより、取締役および執行役員の業務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などにおいて、独立した客観的な立場から適切な判断を行っています。また、社外監査役は、弁護士および公認会計士の高度な専門性を活かして当社のコーポレートガバナンス体制の維持・向上に寄与しています。
監査役会は、監査役の職責と監査体制のあり方、監査にあたっての評価基準および行動の指針を示す監査基準を定めたうえで、これに準拠した監査方針およびNISSHAグループのコーポレートガバナンス監査計画を策定しています。
監査役はこれらに従い、取締役会その他の重要会議への出席、稟議書その他の重要書類の閲覧、主要な事業所・関係会社への往査、代表取締役・各取締役・事業部長との定期的な意見交換等の監査を行っています。また、監査の実効性を高めるため、会計監査人、内部監査室、財務部・法務部などのコーポレート部門とも定期的な会合を設定し緊密に連携することに加え、NISSHAグループ各社における監査の充実・強化を図るために、当社の常勤監査役および関係会社の監査役により構成される「グループ監査役会」を定期的に開催しています。

役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）は、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針としています。その報酬の構成、決定方法は下記の通りです。

• 社内取締役

取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬としています。
基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。
賞与は各事業年度の連結業績（連結売上高、連結EBITDA、担当事業の業績等）をもとにその目標達成度を評価して決定しています。
株式報酬は、株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）制度を導入しています。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じて当社株式を取得した上で、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等を取締役に給付する業績連動型の株式報酬制度です。取締役の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主のみなさまと共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の持続的な増大に貢献する意識を高めることを目的にしています。
本制度に基づく給付については、役位ごとに設定された基準ポイント数に、毎年度の連結売上高および連結EBITDAに応じた係数を乗じたポイント数を付与します。また、中期経営計画の最終年度には、当社が経営管理指標として採用するROE、ROIC、自己資本比率の達成度に応じた係数を乗じたポイント数を加算して付与します。中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式および当社を時価で換算した金額相当の金銭を給付します

• 社外取締役

社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定する基本報酬のみとしています。

取締役会は、指名・報酬委員会に対し、取締役の報酬に関する基本方針および取締役の報酬について諮問し、その検討にあたり社外取締役の適切な関与・助言を得ています。

監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数（人）
		基本報酬	賞与	株式
取締役 (社外取締役を除く)	252	168	60	23	6
監査役 (社外監査役を除く)	28	28	-	-	2
社外役員	48	48	-	-	7

当社は経営環境の変化に柔軟に対応するため、執行役員の選任に関してもその知見・経験・能力のバランス、多様性を考慮しています。なお、執行役員の任期は1 年です。

現在、当社執行役員は16人であり、うち2人は外国人です。
執行役員には、海外や他社での勤務経験を有する者、経営系修士号取得者が含まれています。